Zusammenschluss von Unternehmen Prüfung

Volltext

Zusammenschlüsse zwischen Unternehmen werden unter bestimmten Voraussetzungen durch das Bundeskartellamt geprüft.

Nachteile für den Wettbewerb sollen so vermieden werden. Das Bundeskartellamt überprüft den Zusammenschluss immer dann, wenn die Unternehmen bestimmte Umsatzschwellen überschreiten oder wenn ein besonders hoher Kaufpreis für das Vorhaben gezahlt wird.

Das Bundeskartellamt untersagt den Zusammenschluss nur dann, wenn der Zusammenschluss wirksamen Wettbewerb erheblich behindern würde. Dies ist insbesondere der Fall, wenn zu erwarten ist, dass durch den Zusammenschluss eine marktbeherrschende Stellung erlangt oder verstärkt wird.

Zusammenschlüsse von Unternehmen müssen beim Bundeskartellamt angemeldet werden und dürfen während des gesamten Prüfverfahrens nicht vollzogen werden ("Vollzugsverbot"). Andernfalls sind die Verträge unwirksam, es kann ein Bußgeld verhängt oder der Zusammenschluss wieder entflochten werden. Mit der Vorab-Kontrolle soll verhindert werden, dass wettbewerblich problematische Zusammenschlüsse im Nachhinein aufgelöst werden müssen. Damit die Unternehmen Sicherheit haben, wann sie fusionieren dürfen, sieht das Gesetz enge Fristen für das Prüfverfahren vor.

Drohende Beschränkungen des Wettbewerbs können zum Teil auch dadurch beseitigt werden, dass die beteiligten Unternehmen Zusagen abgeben. Zum Beispiel kann einem Unternehmen bei entsprechenden Zusagen auferlegt werden, bestimmte Unternehmensteile beziehungsweise Geschäftsbereiche an Wettbewerber zu veräußern.

Das Bundeskartellamt verfügt über weitreichende Ermittlungsbefugnisse, um sich ein umfassendes Bild von den Wettbewerbsbedingungen verschaffen zu können. Die Behörde kann alle relevanten Dokumente und Geschäftsdaten von Unternehmen und Unternehmensvereinigungen anfordern. Außerdem führt es umfassende Marktbefragungen durch und führt Gespräche mit einzelnen Marktteilnehmern.

Unter bestimmten Voraussetzungen ist eine Anmeldung beim Bundeskartellamt nicht nötig. Das ist der Fall, wenn

• vorrangig die Europäische Kommission als Wettbewerbsbehörde zuständig ist (was anhand von Umsatzschwellen bestimmt wird)
• der Zusammenschluss keine Inlandsauswirkung hat, d.h. wenn er sich nicht spürbar und unmittelbar auf die Wettbewerbsverhältnisse in Deutschland auswirkt (dies ist unabhängig von einem Unternehmenssitz in Deutschland) oder
• die Umsatzschwellen nicht erreicht werden bzw. der Kaufpreis unter EUR 400 Mio. liegt.

Handlungsgrundlage(n)

• Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen (GWB)

Erforderliche Unterlagen

• einfaches Schreiben mit folgenden Angaben:

1. Form des Zusammenschlusses; bei Anteilserwerb auch Höhe der erworbenen und der insg. gehaltenen Beteiligung (Kapital und Stimmrechte)
2. Firma, Ort der Niederlassung / Sitz
3. Art des Geschäftsbetriebs (Branche, Wirtschaftsstufe)
4. Umsatzerlöse (letztes Geschäftsjahr, weltweit, EU-weit und deutschlandweit); ggfs. auch Angaben zur Gegenleistung (bei Kaufpreis über EUR 400 Mio.) und Art und Umfang der Inlandstätigkeit der Erworbenen
5. Marktanteile inkl. Berechnungs- / Schätzungsgrundlage, wenn (weitgehend) deutschlandweit über 20 %
6. Konzernbeziehungen, Abhängigkeits- und Beteiligungsverhältnisse
7. Nennung einer zustellungsbevollmächtigten Person im Inland, sofern sich der Sitz des Unternehmens nicht in Deutschland befindet

Hinweis: Erwerber und Erworbene müssen zu allen genannten sieben Punkten Angaben machen. Handelt es sich um einen Anteils- oder Vermögenserwerb, muss zusätzlich der Veräußerer die Angaben zu Nr. 2 und Nr. 7 machen. Sind die beteiligten Unternehmen (das heißt Erwerber, Erworbene und bei einem Anteils- oder Vermögenserwerb auch der Veräußerer) verbundene Unternehmen (das heißt sie werden beherrscht oder sind abhängig im Sinne des Aktiengesetzes) müssen die Angaben zu Nr. 2 und 3 jeweils für alle verbundenen Unternehmen gemacht werden und die Angaben zu Nr. 4., 5. und 6. für den gesamten Unternehmensverbund.

Voraussetzungen

Das Bundeskartellamt führt eine Fusionskontrolle durch, wenn

• keine vorrangige Zuständigkeit der Europäischen Kommission als Wettbewerbsbehörde besteht,
• die beteiligten Unternehmen insgesamt weltweit Umsatzerlöse von mehr als EUR 500 Millionen und
• mindestens ein beteiligtes Unternehmen im Inland Umsatzerlöse von mehr als EUR 25 Millionen und ein anderes mindestens EUR 5 Millionen Umsatz erzielt
• beziehungsweise der Kaufpreis (Wert der Gegenleistung) für den Zusammenschluss mehr als EUR 400 Millionen beträgt und das zu erwerbende Unternehmen in erheblichem Umfang im Inland tätig ist.

Erforderlich ist dazu eine Anmeldung der zusammenschlussbeteiligten Unternehmen.

Kosten (Gebühren, Auslagen, etc.)

Prüfung des Zusammenschlusses: Bis zu EUR 50.000 (abhängig von der wirtschaftlichen Bedeutung des Falls und dem personellem und sachlichem Aufwand für die Behörde); ausnahmsweise bis zu EUR 100.000.

Verfahrensablauf

Melden Sie eine geplante Fusion Ihres Unternehmens mit einem formlosen Schreiben an:

• Erstellen Sie ein Schreiben mit den nötigen Angaben und drucken Sie es aus.
• Schicken Sie das unterschriebene Schreiben an das Bundeskartellamt; DE-Mail bzw. E-Mail mit qualifizierter elektronischer Signatur auch möglich (aber einfache E-Mail genügt nicht).
• Nach dem Eingang der vollständigen Anmeldung beim Bundeskartellamt beginnt das Prüfverfahren.
• Die Behörde hat innerhalb der Frist Zeit, eine Einschätzung darüber zu treffen, ob das Vorhaben genauer untersucht werden muss oder ob es freigegeben werden kann.
• Gibt es Anhaltspunkte für wettbewerbliche Probleme, die nicht innerhalb des Vorprüfverfahrens ausgeräumt werden können, wird ein förmliches Hauptprüfverfahren eingeleitet.

Bearbeitungsdauer

• Erste Prüfungsauskunft: maximal 1 Monat
• Prüfungszeitraum: maximal 4 Monate (Fristverlängerung mit Zustimmung der Unternehmen möglich)

Fristen

Ein anmeldepflichtiger Zusammenschluss darf nicht vollzogen werden, bevor

• die gesetzliche Prüffrist von einem Monat abgelaufen ist, ohne dass das Bundeskartellamt das Hauptprüfverfahren eingeleitet hat, oder
• die Viermonatsfrist des Hauptprüfverfahrens abgelaufen ist,
• oder das Bundeskartellamt den Zusammenschluss freigegeben hat.

Formulare

Formulare: keine

Onlineverfahren möglich: nein

Schriftform erforderlich: ja, DE-Mail oder E-Mail mit qualifizierter elektronischer Signatur auch möglich (aber einfache E-Mail genügt nicht)

Persönliches Erscheinen nötig: nein

Weiterführende Informationen

• Bundeskartellamt: Fusionskontrolle

Hinweise (Besonderheiten)

Das Bundeskartellamt veröffentlicht auf seiner Homepage eine Liste der aktuellen Fusionskontrollverfahren (unter Nennung der beteiligten Unternehmen, des Datums der Anmeldung, der betroffenen Produktbereiche und - soweit bereits erfolgt - des Abschlusses des Verfahrens).

Das Bundeskartellamt ist bestrebt, Prüfungsverfahren, die nicht auf eine Untersagung hinauslaufen, möglichst kurzfristig abzuschließen. Kommt aufgrund der mitgeteilten oder dem Amt bereits vorliegenden Daten die erhebliche Behinderung wirksamen Wettbewerbs (zum Beispiel durch Entstehung oder Verstärkung einer marktbeherrschenden Stellung) erkennbar nicht in Betracht, so wird das Bundeskartellamt den anmeldenden Unternehmen schnellstmöglich nach Eingang der vollständigen Anmeldung mitteilen, dass die Untersagungsvoraussetzungen nicht erfüllt sind, und damit den Vollzug freigeben.

Der größte Teil der jährlich über 1.000 Fusionskontrollverfahren kann mit einer Freigabe in der ersten Phase beendet werden.

Fachlich freigegeben durch

Bundesministerium für Wirtschaft und Energie

Fachlich freigegeben am

15.08.2018